机警活跃的穷小子小山（汪禹饰）游手好闲，又好赌，成天过着坑蒙拐骗的日子，素性玩皮，喜好玩弄人，是以惹下连连祸事一日，小山偶遇崎岖潦倒的流离少年凯云（刘家辉饰），凯云掉往记忆，空有一身好工夫，两人成为伴侣，联手把一帮坏人打得屁滚尿流，帮忙了良多麻烦苍生，闹出了诸多趣事。凯云的年夜官父亲带着保镳（刘家荣饰）前来寻觅儿子，引出重重误解；另外一方面，小山与凯云遭到那帮坏人的追杀，最后凯云恢复记忆，与小山联手把坏人一举成擒！